Projet de cession d’entreprise : assouplissement du dispositif d’information préalable des salariés applicable aux PME

Depuis 2014[1], le projet de cession intégrale ou majoritaire d’une entreprise, doit être notifié aux salariés, avant que la vente ne soit conclue, afin de leur permettre, s’ils le souhaitent, de formuler une offre de reprise.

La Loi du 26 mai 2026 dite de simplification de la vie économique[2], est venu assouplir les règles applicables aux opérations de cession conclues à partir du 26 juillet 2026.  

Dans un projet de transmission d’entreprise, la confidentialité et la rapidité de réalisation de la passation en interne, apparaissent souvent comme des enjeux clés tant pour le(s) cédant(s) que le(s) acquéreurs. Ces exigences opérationnelles sont néanmoins à concilier avec certaines obligations de procédure, devant être purgées dans un timing fixé.

À ce titre, dans l’objectif premier d’encourager les reprises d’entreprises par des parties en interne, la « Loi dite Hamon » de 2014, est venu poser à l’égard du/des cédant(s), une obligation préalable d’information au bénéfice des salariés.

Définition et portée de l’obligation d’information préalable des salariés

Le cédant est tenu de notifier individuellement chaque salarié de son intention de vendre, par tout moyen permettant de conférer une date certaine à la notification (ex : courrier remis en main propre contre décharge, LRAC ou acte d’huissier).

Cette notification n’a pas à préciser le prix de cession offert. Il ne s’agit ni d’un droit de préférence, ni d’un droit de préemption. Le vendeur n’est pas dans l’obligation d’accepter, ni même d’étudier l’offre présentée par un ou plusieurs salariés.

Champ d’application

Quelles sont les entreprises concernées ?

• Celles comptabilisant moins de 50 salariés
• Celles comptabilisant plus de 50 salariés, non dotées d’un CSE, et justifiant d’un procès-verbal de carence à ce titre

L’appréciation du seuil se fait au niveau de l’entreprise cible, indépendamment de son appartenance à un groupe.

Quelles sont les opérations concernées ?

• Cession de fonds de commerce
• Cession d’une participation au capital représentant plus de 50% des titres de la Société ou donnant accès au cessionnaire à la majorité du capital de la société

Quels salariés doivent être notifiés ?

• Les apprentis
• Tout salarié disposant d’un contrat de travail à temps plein ou à temps partiel (hors intérimaires, et stagiaires)
• Tout salarié en congé maladie ou parental

Existe-il des cas d’exceptions ?

• Les cessions à titre gratuit (donation, succession)
• Les cessions s’inscrivant dans le cadre d’une procédure collective (liquidation, redressement judiciaire)
• Les cessions entre membres d’une même famille jusqu’au second degré
• Les entreprises dont les salariés ont été informés d’un projet de cession dans le cadre d’une consultation du CSE au cours des douze mois précédents

Nouveautés 2026 : réduction du délai minimal de notification et allègement de l’amende affiliée en cas de carence

Quel délai est applicable ?

L’envoi ou la remise du courrier de notification doit intervenir au plus tard 1 mois[3] avant la vente (contre 2 mois auparavant). Le délai de 2 mois reste applicable aux entreprises de 50 à 250 salariés disposant d’un CSE.

À noter : la cession peut intervenir avant l’expiration du délai si chaque salarié devant être informé, a expressément renoncé à présenter une offre. Une fois les renonciations réceptionnées ou le délai d’information expiré, le cédant dispose d’un délai de 2 ans pour procéder à l’opération de cession, faute de quoi, il se retrouve contraint de notifier une nouvelle fois, le projet.

Quelles sont les sanctions applicables ?

D’une part, une action en responsabilité civile peut être engagée par le salarié s’estimant lésé en cas de carence pour solliciter le versement de dommages-intérêts en réparation du préjudice subi.

D’autre part, l’amende civile peut atteindre 0,5% du prix de vente (contre 2% avant le 26/07/2026).

Notre préconisation 

Faîtes vous accompagner tout au long du processus de cession de votre Entreprise : des phases de préparation aux étapes menant à la concrétisation des opérations, afin d’en maîtriser les enjeux (financiers, fiscaux, sociaux, juridiques, etc…) et de prendre vos décisions de manière éclairée.

---

[1] Loi n°2014-856 du 31 juillet 2014 relative à l’économie sociale et solidaire, communément désignée « Loi Hamon ».
[2] Article 22
[3] Attention, la date retenue à partir de laquelle commence à courir le délai d’un mois, est celle de la réception par le salarié, et non celle de l’envoi.